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適應新發展階段國有資本布局優化和結構調整需要，提高國有資產配置效率，持續規范國有資產交易流轉，防止流失，2022年5月16日，國資委印發了《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號，以下簡稱《通知》）。現就《通知》執行中有關問題答復如下：

一、經國資監管機構批準可采取非公開協議方式轉讓產權的情形有哪些？

答：《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）第三十一條規定，涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業產權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的，經國有資產監督管理機構（以下簡稱國資監管機構）批準，可以采取非公開協議轉讓方式。為更好推動國有企業之間布局結構調整和專業化整合，《通知》增加了涉及政府或國資監管機構主導推動的國有資本布局優化和結構調整，以及專業化重組等重大事項，企業產權在不同的國家出資企業及其控股企業之間轉讓，可采取協議方式進行。企業國有產權轉讓行為規范的是轉讓方，因此，《通知》第一條中“政府”是指轉讓方所屬國家出資企業的同級或上級政府，“國有資產監督管理機構”是指轉讓方所屬國家出資企業的同級國資監管機構，相關協議轉讓事項由轉讓方所屬國家出資企業報同級國資監管機構批準。

二、涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業的產權轉讓和增資是否均須報國資監管機構批準？

答：32號令第八條、第三十五條規定，主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業的產權轉讓和增資，須由國家出資企業報同級國資監管機構批準。為促進國家出資企業內部結構調整，涉及上述企業的產權在集團公司及其控股子企業之間轉讓、集團公司及其控股子企業參與增資、企業原股東同比例增資的，由國家出資企業審核批準；其他情形仍由國資監管機構批準。國資監管機構批準的情形中，涉及進場交易的，應在國資監管機構對交易的必要性、公司股權結構安排等進行審核后，轉讓方（增資標的企業）再通過產權市場正式披露信息。

三、企業向國資監管機構申請辦理發行基礎設施REITs涉及的國有產權非公開協議轉讓需提交哪些材料？國資監管機構審核重點是什么？

答：企業應參照32號令第三十三條相關要求提交材料。國資監管機構重點關注：發行涉及底層資產的權屬情況，國家出資企業對相關資產的評估備案情況，REITs發行價格確定機制是否有利于維護國有權益，相關資產運營管理責任及風險防范措施情況等。

四、《通知》第五條是否適用于國有股東所持上市公司股份劃轉和實物資產劃轉？

答：第五條中“企業產權”包含上市公司股份，涉及實物資產劃轉可參照執行。